Primero paso: Elaboracion de la Minuta de Constitucion o Acto Constitutivo

¿Qué es una Minuta?

Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene la declaración de voluntad de constituir la empresa. En este documento se tiene que detallar el tipo de modalidad empresarial que ha decidido constituir, los datos de los socios/accionistas de la misma, los estatutos (los que plantean las pautas direccionales así como sanciones, responsabilidades, cargos direccionales, etc).

Para la constitución de un micro o pequeña empresa, la utilización de la minuta es opcional, ya que puedo acudir directamente ante un notario y hacerlo a través de una declaración de voluntad.

El Acto Constitutivo: Es la declaración de voluntad de los socios/accionistas de una empresa, no requiere ser firmado por un abogado, contiene el estatuto de la empresa a formar.

Requisitos para elaborar una minuta o acto constitutivo:

 

1º La Reserva del Nombre en Registros Públicos: La reserva es uno de los primeros trámites que se debe hacer para constituir una empresa, además de adoptar la modalidad o sociedad empresarial que conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.).Reservar el nombre, impide la inscripción de cualquier otra empresa adoptando una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de Reserva de Preferencia Registral. Para esto tengo que realizar 3 operaciones:

1. Buscar en los índices.
2. Solicitar la inscripción del nombre o título.
3. Obtener la Reserva de Preferencia Registral. 

Estas operaciones se explican a continuación:

 

A. Búsqueda en los índices: La pido en Registros Públicos. Esta búsqueda sirve para saber si no hay un nombre o título igual, o parecido, al que le pondré a mi empresa. El resultado de la búsqueda me lo entregan en el día, tiene vigencia al momento de su expedición y no produce el cierre temporal del índice de denominación. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar sigo con la operación B.

 

B. Solicitud de inscripción de título (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud reservo el nombre de mi empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripción con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios, el domicilio fiscal, el tipo de sociedad, la indicación de si es micro o pequeña empresa (MYPE), entre otros datos.

 

C. Obtención de la Reserva de Preferencia Registral: Luego de solicitar la inscripción del nombre de la empresa, se debe esperar aproximadamente un día para la entregua de la reserva de nombre. Esto significa que el índice de denominación se bloquea por treinta (30) días naturales y nadie puede tomar dentro de ese plazo tal nombre.

También puedo realizar esta reserva en línea a través de la página WEB de la SUNARP (icono Publicidad Registral en Línea).

 

2º Presentación de los Documentos Personales: Se acompaña con copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarán copia del documento de identidad del cónyuge. En el caso del titular/socio extranjero deberá acompañar copia del carné de extranjería o visa de negocio.

 

3º Descripción de la Actividad Económica: Se presenta en una hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) lleva solamente la firma del aspirante a titular.

 

4º Capital de la Empresa: Se indica el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitución de la empresa. Los aportes se detallan en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios y es como sigue:

• Bienes Dinerarios: Se le llama al aporte del capital que hago en efectivo. Una vez elaborada la minuta o acto constitutivo y con una copia de ésta, debo efectuar el depósito bancario a nombre de la empresa. Tengo que adjuntar la "Constancia de Depósito" en original y copia.
• Bienes no Dinerarios: Aporte del capital que hago en máquinas, equipos, muebles o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una Declaración Jurada Simple.
• Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios: Es la combinación de ambos aportes.

Modelos de minutas o actos constitutivos y declaración jurada preelaborados para cada caso.

• Minuta de Constitucion

1. Modelo de minuta para una empresa individual de responsabilidad limitada e.i.r.l (bienes no dinerarios)
2. Modelo de minuta para una empresa individual de responsabilidad limitada e.i.r.l (bienes dinerarios)
3. Modelo de minuta para una sociedad comercial de responsabilidad limitada s.r.l (bienes no dinerarios)
4. Modelo de minuta para una sociedad comercial de responsabilidad limitada s.r.l. (bienes dinerarios)
5. Modelo de minuta para una sociedad anónima - s.a. (bienes no dinerarios)
6. Modelo de minuta para una sociedad anónima - s.a. (bienes dinerarios)
7. Modelo de minuta para una sociedad anónima cerrada sin directorio - s.a.c. (bienes no dinerarios)
8. Modelo de minuta para una sociedad anónima cerrada sin directorio - s.a.c. (bienes dinerarios)
9. Modelo de minuta para una sociedad anónima cerrada con directorio - s.a.c. (bienes no dinerarios)
10. Modelo de minuta para una sociedad anónima cerrada con directorio - s.a.c. (bienes dinerarios)

• Modelos De Acto Constitutivo

1. Modelo de acto constitutivo para una empresa individual de responsabilidad limitada e.i.r.l (bienes no dinerarios)
2. Modelo de acto constitutivo para una empresa individual de responsabilidad limitada e.i.r.l (bienes dinerarios)
3. Modelo de acto constitutivo para una sociedad comercial de responsabilidad limitada s.r.l (bienes no dinerarios)
4. Modelo de acto constitutivo para una sociedad comercial de responsabilidad limitada s.r.l. (bienes dinerario)
5. Modelo de acto constitutivo para una sociedad anónima - s.a. (bienes no dinerarios)
6. Modelo de acto constitutivo para una sociedad anónima - sa. (bienes dinerarios)
7. Modelo de acto constitutivo para una sociedad anónima cerrada sin directorio - sa.c. (bienes no dinerarios)
8. Modelo de acto constitutivo para una sociedad anónima cerrada sin directorio - s.a.c. (bienes dinerarios)
9. Modelo de acto constitutivo para una sociedad anónima cerrada con directorio - s.a.c. (bienes no dinerarios)
10. Modelo de acto constitutivo para una sociedad anónima cerrada con directorio - s.a.c. (bienes dinerarios)

Constitucion de Empresa en Linea

 

Es un sistema de constitución de empresas virtual que permite que los trámites de formalización (acto constitutivo, escritura pública e inscripción del título de la empresa y otorgamiento del número de RUC) concluya en un plazo no mayor de 72 horas. Ello se logra gracias a la participación de la Presidencia del Consejo de Ministros, Ministerio de la Producción, RENIEC, SUNAT, SUNARP y Colegio de Notarios de Lima. La cobertura de este servicio en esta primera etapa es sólo en Lima Metropolitana. De otro lado se cuenta con la participación de 39 notarías de Lima Metropolitana que brindan este servicio.

 

Proceso simplificado de constitución de empresas: A continuación se detalla el procedimiento para la constitución a través de este sistema.

 

1.- Ingreso al portal: Para realizar el siguiente servicio, es necesario que previamente los socios verifiquen que el nombre de la empresa a constituir este libre, e inmediatamente hacer la reserva del mismo por 30 días en las oficinas de SUNARP. El trámite se inicia ingresando al portal de Servicios al Ciudadano y Empresa - PSCE a través del link "Tu empresa en 72 horas". En dicho portal usted encontrará los modelos estandarizados de documentos constitutivo (equivalente a las minutas) que puede descargar y completar. (www.serviciosalciudadano.gob.pe). Luego ingresar al portal de "Constitución de Empresas en Línea" y para iniciar el trámite escoja la opción: "quiero constituir mi empresa-iniciar el trámite".

 

2.- Selección de Notaría: Usted deberá seleccionar el tipo de empresa que desea constituir y ubicar la notaría con la cual realizará su trámite. En forma automática se le remitirá a la notaría (elegida) la información que (usted) ha ingresado. Seleccione el distrito y luego la notaría con la que desee trabajar, y el notario prepara la escritura pública con los datos recibidos electrónicamente y genera el Código Único de Operación (CUO) y la constancia de apertura de cuenta en el Banco, si el capital social es con dinero o solamente una declaración Jurada de Bienes y Rentas.

 

3.- Firma de Escritura: Los Socios se constituyen en la notaría para firmar la Escritura Pública y realizan un único pago de derechos correspondiente a la notaría y a la SUNARP. El Notario da fe de la identidad, capacidad, libertad y conocimiento de los socios y valida la identidad del representante legal y socios a través de RENIEC en línea, para efectos del RUC.

 

4.- Firma ante el Notario: Luego se envía el parte notarial electrónicamente con la firma digital a la SUNARP y un parte físico de respaldo, con el Código de Barras Matricial. El Notario remite el parte electrónico con la firma digital a SUNARP y el parte físico de respaldo con el Código de Barras (provisional).

 

5.- Comparación físico/digital: La SUNARP recibe el parte electrónico y lo compara con el parte físico con código de barras utilizando un escáner y software encriptador y lo archiva. Luego se califica el parte que se inscribe. Seguidamente, solicita en línea y de forma automática a SUNAT la generación del RUC, y este le devuelve en un tiempo promedio de 15 segundos y estos datos son publicados en la página de SUNARP y en el Portal de Servicios al Ciudadano y Empresas (PSCE) y envía los datos a la notaría. 

 

6. - Generación de RUC y Clave SOL: La SUNAT con la generación del RUC otorga automáticamente la Clave SOL, que será entregada en la notaria elegida.

 

7. - Entrega de RUC y Clave SOL: En un plazo no mayor de 72 horas, el ciudadano recoge en la notaria el testimonio de constitución de su empresa junto con su constancia de inscripción de SUNARP así como su RUC (aún inactivo) y la Clave SOL proporcionada por la SUNAT.